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国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

作者:法律资料网 时间:2024-07-26 13:52:03  浏览:9062   来源:法律资料网
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国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

国家体改委等


国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

1989年2月19日,国家体改委等

企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求,是竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作,特制定本办法。
一、本办法所称企业兼并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并,不属本办法规范。
二、企业兼并的原则
(1)企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导,使资产存量向需要发展的重点产业,新兴产业和生产短线产品的企业流动,实现生产要素的优化组合。
(2)企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则,在竞争过程中进行,实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
(3)企业兼并要注重实效,其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构,提高企业的整体素质和社会经济效益。
(4)企业兼并除国家有特殊规定者外,不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
(5)企业兼并既要促进规模经济效益,又要防止形成垄断,以有利于企业之间的竞争。
(6)商业企业的兼并,不仅要考虑经济效益,还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店,在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
三、被兼并方和兼并方企业的确定
全民所有制企业被兼并,由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行,应征求被兼并方企业职工的意见,并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并,由职工代表大会讨论通过,报政府主管部门备案。
当前被兼并的对象,重点应是以下几类企业:
1.自己提出被兼并的企业;
2.资不抵债和接近破产的企业;
3.长期经营性亏损或微利的企业;
4.产品滞销、转产没条件,也没有发展前途的企业。
凡属被兼并的对象,国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾,以促使企业走兼并道路。
属于新兴产业的微利或亏损企业,应优先在本行业内实行兼并,以利于新兴产业的发展。
已经实行承包或租赁的企业,在确定其被兼并时,应先按照承包或租赁条例规定,办理中止合同手续。
四、企业兼并的形式
企业兼并主要有以下几种形式:
1.承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
2.购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
3.吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。
4.控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。
五、企业兼并的程序
企业兼并一股按如下程序进行:
1.通过产权交易市场或直接洽谈,初步确定兼并和被兼并方企业;
2.对被兼并方企业现有资产进行评估,清理债权、债务,确定资产或产权转让底价;
3.以底价为基础,通过招标、投标确定成交价,自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价,要经产权归属的所有者代表确认;
4.兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。
5.办理产权转让的清算及法律手续。
六、被兼并方企业资产的评估作价
被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产,一定要进行评估作价,并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业,也要进行资产评估。
资产评估组织一定要具有公正性和权威性,有条件的可利用现有会计事务所等中介机构;没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。
资产评估作价可以采取以下三种办法:
1.重置成本法,即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧,来确定被评估资产的价值。
2.市场法,即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。
3.收入法,即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这三种办法可以互相检验,亦可单独使用。
七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属
企业兼并也是一种投资方式,凡是国家规定可以用于投资的资金,都可用来兼并企业,当前主要有以下四项:
1.企业留用利润;
2.企业节余的折旧基金;
3.计划内用于投资的银行贷款;
4.企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。
企业兼并后的产权归属,原则上谁出资归谁所有。
八、被兼并方企业产权转让的收入归属
被兼并方企业产权转让的收入,归该企业的产权所有者:如被兼并方企业是全民所有制,其净收入除国家另有规定外,由国有资产管理部门组织解缴国库;未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门组织入库,列入专门帐户,纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制,其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的,其净收入视同国有资产管理。
九、对被兼并方企业职工的安置
在目前社会保险制度还不健全的条件下,被兼并方企业的职工,包括固定工、合同工和离、退休职工,原则上由兼并方企业接收,在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时,要积极创造条件,推进社会保险制度的配套改革,逐步过渡到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。
十、兼并后企业的财政税收管理
企业兼并后,如果被兼并企业丧失法人地位,按兼并方企业的财政税收管理办法执行;如果被兼并方企业仍保留法人地位,在所有制性质没有变化的情况下,按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行;如果被兼并方企业的所有制性质发生变化,按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行;如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业,其财政税收的管理办法另行制定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法,由财政部另行制定。


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印发珠海市国土资源局职能配置内设机构和人员编制规定的通知

广东省珠海市人民政府办公室


印发珠海市国土资源局职能配置内设机构和人员编制规定的通知


珠府办〔2005〕17号


各区人民政府,经济功能区,市府直属各单位:
《珠海市国土资源局职能配置、内设机构和人员编制规定》已经市人民政府批准,现予印发。


珠海市人民政府办公室
二○○五年三月三十一日



珠海市国土资源局职能配置、内设机构和人员编制规定

根据省委、省政府批准的《珠海市人民政府机构改革方案》(粤机编〔2004〕24号),组建珠海市国土资源局。市国土资源局是主管全市土地、地质矿产资源和测绘行业管理工作的市人民政府工作部门。
一、职能调整
(一)划出的职能
1.将原城市规划管理的职能划转市规划局。
2.将房产管理的职能划转市房产管理局。
(二)强化的职能
土地执法监察、建设用地预审、土地利用总体规划与耕地保护。
二、主要职责
根据以上职能调整,市国土资源局的主要职责是:
(一)贯彻执行国家、省和本市有关土地、矿产、测绘和房地产管理方面的方针、政策和法律、法规;研究拟订本市涉及以上各方面管理的规章制度以及行业发展规划,经批准后组织实施。
(二)组织编制全市土地利用总体规划及矿产资源保护与合理利用规划,负责耕地和基本农田保护工作。
(三)组织编制全市土地利用年度计划和年度土地开发供应计划,经批准后组织实施,参与城市规划的编制工作。
(四)负责全市土地储备、整理、供应及开发利用的实施、管理与组织协调工作,负责政府储备用地的管理和临时用地管理。负责全市滩涂等土地后备资源及未利用地的开发规划和管理。
(五)管理并组织全市国有土地使用权的出让工作;组织国有土地使用权的招标、拍卖、挂牌工作,并依法与受让方签订《土地使用权出让合同书》;规范管理土地使用权(含转让、抵押、租赁等)交易行为。
(六)规范全市土地市场和建设项目用地预审工作。
(七)负责基准地价的编制和地价管理工作。
(八)负责组织收取土地出让金、地租及征收土地使用费。
(九)负责全市土地征用计划制定、执行和管理工作。
(十)负责全市地籍工作,建立全市地籍管理系统,编制地籍总图,对全市土地权属、用地现状及土地动态进行监测管理,负责全市土地利用土地市场统计分析及相应信息的发布工作。
(十一)负责全市测绘管理和基础测绘工作,负责测绘单位的资质管理、行业和市场管理。
(十二)负责对全市土地登记管理,参与调解房地产权纠纷。
(十三)负责土地权属纠纷调处裁决工作。
(十四)对地质矿产资源进行综合管理;对地质勘探活动进行监督管理;对地质环境和地质灾害进行动态监测,对地质遗迹保护、矿产资源合理开发利用和保护进行监督管理;征收矿产资源补偿费。
(十五)指导全市土地、测绘档案管理工作。
(十六)对全市土地开发利用进行监督管理。
(十七)负责全市用地、探矿、采矿的监察工作。
(十八)贯彻实施《国家城市房屋拆迁管理条例》,负责城市房屋拆迁管理工作。
(十九)承办市委、市政府、市土地管理领导小组及上级业务主管部门交办的事项。
三、内设机构
根据上述职责,市国土资源局设8个职能科室:
(一)办公室
负责局的办文、信息、信访、会务、调研、保密、宣传、接待、外事等工作;负责局领导政务活动安排及重要活动的筹办工作;负责局工作规则的制订;负责对上级交办的工作进行组织协调和督促检查;组织协调全局业务办文及信访工作,负责局机关行政后勤与固定资产的管理,以及局系统的安全保卫和消防工作;负责局机关档案的信息管理工作;负责局机关窗口的管理工作。
(二)人事监察科(加挂党委办牌子)
负责局机关及直属单位党务群团工作,组织开展政治学习、思想教育、业务培训;负责全局人力资源管理工作,包括机构编制、人员调配、继续教育、考核奖惩、提拔任用、出(国)境手续、退休退养、劳动工资和社会保险、人事信息档案等管理;负责局系统的妇女和计划生育工作;承办局党组和机关党委的日常工作;负责全局纪检、行政监察以及局系统党风廉政建设工作;负责对系统内业务运行情况进行督察,受理对本局工作人员的举报、投诉等。
(三)计划统计财务科
负责全市土地利用年度计划、年度土地开发供应计划、征地拆迁计划的汇总报批;负责本局支出性经济合同的管理。负责本局工程项目预决算的审核协调工作;负责本局财务管理,负责局系统内部审计工作,组织征收地价款、土地年租金、土地使用费和矿产资源补偿费;负责全市国土资源综合统计的汇总、审核及各项统计工作的综合上报工作。
(四)政策法规科(土地规划与耕地保护科)
组织全市土地、矿产和测绘法规、规章和规范性文件的起草与报批,提出相应的立法计划;负责局规范性文件和重要法律文书的法律审查;负责本系统行政、民事案件的诉讼和行政复议工作,土地、矿产和测绘等专业法律法规的宣传教育工作及规范性文件的收集;负责局系统的普法教育,组织承办市人大、市政协的议案、建议和提案的答复工作;对涉及重要法律问题的业务文件提供法律意见和建议;负责全市土地、矿产资源和测绘等执法监察和重大违法案件的调查意见的审核工作,并负责有关的听证工作;指导监督全市土地矿产资源的监察工作,指导协调全市违法用地的查处工作。
负责编制全市及区域性国土规划、土地利用总体规划、专项规划和年度计划;指导和审核镇级土地利用规划;组织实施市级土地利用总体规划;对全市滩涂等未利用土地开发、土地整理、土地复垦和耕地开发进行规划管理和协调指导;审核耕地补充方案,负责新增耕地的验收管理;指导农地用途管制;负责对建设项目占用耕地或其他土地的预审。
(五)土地利用管理科
组织实施全市土地供应年度计划、年度土地开发计划;组织实施全市土地征用与农地转用年度计划、全市征地、收地及拆迁安置补偿费用年度计划;组织协调跨区域重点工程的征地、收地工作;协调处理征地、收地及安置补偿纠纷;指导、协调分局土地(含地下空间)使用权转让、历史用地和划拨用地补办出让、收地、临时用地管理和土地使用费征收标准的审核工作;负责土地市场管理;组织、指导国有土地使用权的招标拍卖挂牌工作;组织地价评估,制订、修改基准地价;制订土地使用费征收标准和办法;核发《建设用地批准书》。
(六)地籍管理科(加挂市土地纠纷审裁办公室牌子)
负责全市土地使用权确权登记工作;对全市土地市场进行规范管理;负责建立全市地籍调查、地籍管理系统,组织编制地籍总图,对全市土地权属、用地现状及存量土地等进行动态监测;指导全市地籍权属调查、变更调查和土地统计;指导、监督土地估价机构的资质审查和年审工作;指导土地估价师协会的工作;负责土地权属纠纷调处裁决工作;负责会同土地规划与耕地保护科对建设项目占用耕地或其他农用地的联合预审。
(七)地质环境与矿产资源管理科
组织编制全市矿产资源保护与利用规划,经批准后组织实施;组织并管理矿产资源储量调查登记和统计;负责采矿权登记发证和探矿权的初审,指导分局征收矿产资源补偿费;调解处理重大采矿纠纷;组织编制山体植被保护规划,制订恢复山体绿化工作计划;负责矿产资源资料、信息的收集、整理和管理工作;协助开展矿产资源执法监察,会同分局查处违法采矿、违法探矿行为,按规定程序提出处理意见。
负责编制地质勘查、地质灾害防治和保护地质遗迹规划、计划工作,并对上述规划的执行情况进行监督检查;组织对地质矿产资源进行调查评价,承担地质勘查和探矿权转让审批登记初审工作,调查重大地质勘查争议、纠纷,管理地质勘查成果;组织开展全市地质环境监测和保护工作,组织对地质灾害进行调查,制定防治规划;组织协调地质灾害的防治工作。
(八)测绘管理科
负责全市的测绘管理工作,编制基础测绘规划,制定年度计划;负责组织政府投资的基础测绘项目管理和实施;负责组织建立测绘基准、制定测绘技术补充规定的编写、公布和实施;负责全市各行业的测绘保障;会同地籍管理科开展全市地籍测绘工作,协同建立地籍信息系统;负责地图编制、初审、出版和全市地图市场的日常管理工作;对测绘市场进行监督管理,查处测绘活动中的违法行为;对测绘成果依法管理;受理测绘资格初审和测绘资格年审申请;调处测绘纠纷。会同局国土资源信息中心开展基础地理信息系统及其应用系统的建设和管理,为全市机关部门提供测绘数据服务并进行监管。
四、人员编制
市国土资源局机关行政编制43名。其中局长1名,副局长3名,纪检组长1名,正副科长(主任)17名。后勤服务人员事业编制7名。



关于印发《三明市国有资产授权经营办法》的通知

福建省三明市人民政府


明政 [1999]文 177号


关于印发《三明市国有资产授权经营办法》的通知


各县(市、区)人民政府,市直有关主管部门,企、事业单位:
现将《三明市国有资产授权经营办法》印发给你们,请遵照执行。在执行中 有什么问题请及时反馈。

一九九九年七月十四日

三明市国有资产授权经营办法

第一章 总则

第一条 __为了建立与社会主义市场经济相适应 的国有资产管理体制,促进国有资产合理流动和优 化配置,实现我市经济结构的战略调整和国有资产 保值增值,根据《中华人民共和国公司法》、《国 家试点企业集团国有资产授权经营实施办法(试行) 》和省政府闽政(1999)10号《福建省人民政府关于 印发福建省国有企业改革工作程序的通知》,结合 我市实际,制定本办法。
第二条 __国有资产授权经营是指市政府将政府 投资的国有企业,政府控股、参股公司的国有股权 授权给政府投资经营的机构统一持有。政府授权的 投资经营机构依据产权关系,成为授权企业的产权 主体,对授权范围内的国有资产进行资本运营并依 法行使资产受益、重大决策、选择经营者等出资者 权利。
第三条 __国有资产授权经营应遵循以下原则: (一)有利于实现政府的社会经济管理职能和所 有者职能分开,出资者所有权与企业法人财产权分 开的原则;
(二)有利于建立产权清晰、权责明确、政企分 开、管理科学的现代企业制度的原则;
(三)有利于促进管资产与管人相结合的原则;
(四)有利于提高资本运营效益,促进国有资产 保值增值的原则。
第四条 __本办法适用于经政府批准成立的国有 资产授权投资经营机构。

第二章 ____授权经营条件

第五条 __国有资产授权经营时,被授权方必须 同时具备以下条件:
(一)国有资产净值不低于五亿元人民币;
(二)有较强的资本运营和决策能力,能够承担 国有资产保值增值责任;
(三)不承担政府的社会经济管理职能和行业管 理职能;
(四)被授权方必须是国有独资公司。

第三章 ____授权经营程序

第六条 __国有资产授权投资经营机构向市国有资产 管理委员会(以下简称市国资委)提交申请国有资产授权经营的报告及实施方 案。
实施方案应当明确下列内容:
(一)拟列入授权经营范围的全资企业、控股、 参股公司的国有资产数额、分布、结构等基本情况;
(二)优化资源配置,推动资产重组,提高资产 运营效益,实现国有资产保值增值的初步规划。
第七条 __市国资委组织对国有资产授权经营实 施方案进行审查论证,并由国有资产管理部门牵头 组织有关部门对拟授权经营的国有资产进行清查, 界定产权,核定国有资本金,清理债权、债务,剥 离不良资产,最终确定拟授权经营企业名单及国有 资产总额。
第八条 __市国有资产管理部门将审查修正后的 国有资产授权经营实施方案上报市国资委,市国资 委审定并正式下文批复国有资产授权经营报告及实 施方案。

第四章 ____授权经营双方权利义务

第九条 __国有资产授权经营的授权方为三明市 国资委。
市国有资产管理部门负责国有资产授权经营的 具体工作,依法行使以下职权:
(一)会同有关部门组织审查国有资产授权经营 实施方案;
(二)制定授权经营国有资产的保值增值考核指 标,对授权经营国有资产的经营管理业绩、保值增 值情况进行检查、监督、考核,提出奖惩建议;
(三)会同财政部门依法监缴授权经营国有资产 产权收益,对国有资产收益有调度权;
(四)审查国有资产重大投资项目,对投资效益 进行跟踪监测;
(五)按规定审查国有资产整体产权转让及重大 资产处置事项,并按规定上报审批;
(六)国家法律、行政法规赋予的其他职权。
第十条 __国有资产授权经营的被授权方为经政 府批准成立的国有资产投资经营机构。
被授权方的职责:
(一)完成国有资产管理部门下达的保值增值考 核指标;
(二)向市国有资产管理部门办理产权登记手续, 并定期报送资产统计报表;
(三)按照规定向国有资产管理部门和财政部门 报告资产运营情况和报送汇总会计报表;
(四)按照规定对收取的国有资产收益统一上交 财政;
(五)依法应当履行的其他职责。
第十一条 __被授权方依法对全资企业行使下列 权利:
(一)依照法定程序,决定或批准全资企业的组 织机构,按照《三明市国有企业领导人员任用暂行 办法》任免(聘任或解聘)主要经营管理者,并对 其进行考核、评价和奖惩;
(二)对国有资产进行清查,核实资本金,并组 织进行产权登记;
(三)决定或审查全资企业的经营方针;
(四)决定或审批全资企业的产权出让,并收取 出让净收入;
(五)决定或审批全资企业的设立、合并、分立 和解散,并负责收缴解散和破产企业应归出资者所 有的剩余财产;
(六)经批准将产权出让净收入和投资收益以及 法律允许的融资,进行资本再投入;
(七)审查全资企业的重大投资、举债、抵押和 担保事项;
(八)下达国有资产保值增值指标,并对其经营 状况和财务情况进行监督考核;
(九)依法行使的其他权利。
第十二条 __被授权方对控股公司和参股公司按 照《公司法》的有关规定行使股东权利;未进行公 司化改造的参股联营企业,依法行使股东权利。
第十三条 __被授权方对授权范围内的企业履行 下列义务:
(一)以其出资额为限承担财产的有限责任;
(二)维护企业独立支配、自主经营的法人财产 权;
(三)为企业改善经营管理,提高产品质量,开 拓国内外市场创造条件;
(四)为企业提供必要的咨询服务及有关信息, 帮助企业科技兴业;
(五)依法维护企业的合法权益。

第五章 ____被授权方的内部组织机构

第十四条 __被授权方的内部组织机构应符合《 公司法》有关规定。依法建立由董事会和经理层组 成的领导体制,不设立股东大会,设立由授权方派出的 监事会和财务总监。
第十五条 __董事会及经理层人选按照《三明市 国有企业领导人员任用暂行办法》规定的权限任免。

第六章 ____附__则

第十六条 __对国有资产授权经营机构的奖惩办 法按有关规定执行。
第十七条 __本办法由三明市国资委负责解释。
第十八条 __本办法自发布之日起实行。