中关村科技园区企业登记注册管理办法
北京市人民政府
中关村科技园区企业登记注册管理办法
北京市人民政府
北京市人民政府令第70号
（2001年2月13日北京市人民政府第32次常务会议通过，自发布之日起施行）
目录
第一章 总则
第二章 企业经营范围的核定
第三章 以高新技术成果出资
第四章 风险投资机构
第五章 自然人出资兴办中外合资、合作高新技术企业
第六章 外国公司分支机构
第七章 企业名称的核定
第八章 企业章程、合伙协议书
第九章 监督管理
第十章 附则
第一章 总则
第一条 为了贯彻实施《中关村科技园区条例》（以下简称《条例》），规范中关村科技园区内的企业登记注册工作，根据《条例》的有关规定，制定本办法。
第二条 凡中关村科技园区内的企业登记注册，均适用本办法。
第三条 工商行政管理机关应当根据市场经济发展的要求，以企业登记以及监督管理信息为基础，建立企业信用评价体系。
第二章 企业经营范围的核定
第四条 除国家法律、法规规定应当进行专项审批的经营项目外，工商行政管理机关在办理企业登记时，不再审核具体经营项目，企业可以自主选择经营项目，开展经营活动。
第五条 企业经营范围属于市人民政府公布的需要进行前置审批的项目，工商行政管理机关应当自受理登记申请之日起2个工作日内告知有关行政主管部门；有关行政主管部门应当自接到告知之日起3个工作日内作出批准或者不予批准的决定，并回复工商行政管理机关；逾期未回复的，视为批准。
对已经有关行政主管部门批准的，工商行政管理机关依法核准登记注册，并在核发的《营业执照》中注明具体经营项目。
第六条 企业经营范围不属于市人民政府公布的前置审批项目，且法律、法规规定需要进行专项审批的，申请人可以直接到工商行政管理机关申请登记注册；工商行政管理机关核准后，在核发的《营业执照》中注明经营项目；企业自领取《营业执照》之日起3个月内到有关行政主管部门办理审批手续，在获得批准后方可开展经营活动。
有关行政主管部门应当自受理之日起3个工作日内作出批准或者不予批准的决定。
第七条 申请经营属于本办法第五条和第六条规定以外项目的，工商行政管理机关直接予以登记注册，在核发的《营业执照》中可以不表述具体经营项目。
第八条 申请企业设立、变更登记的，工商行政管理机关均应当在《营业执照》“经营范围”栏内注明下列内容：
“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”。
第九条 企业应当在章程或者合伙协议中明确表述下列内容：
“本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。”
个人独资企业应当在申请登记注册时，对上述内容作出书面承诺。
第十条 工商行政管理机关应当向申请人发放《前置审批项目、后置审批项目目录表》；法定代表人、合伙企业事务执行人、个人独资企业的投资人应当对本办法第九条第一款中的有关内容作出书面承诺，并在申请登记注册时，向工商行政管理机关提交该《承诺书》。
第十一条 申请人在登记注册时，请求工商行政管理机关核定具体经营项目的，工商行政管理机关应当受理，并按照有关规定予以核定后在《营业执照》上注明。
第十二条 企业申请变更登记以及企业设立分支机构时，工商行政管理机关可以依据企业的申请，按照本章的规定核定企业及其分支机构的经营范围。
企业设立分支机构时，企业没有具体经营项目的，工商行政管理机关亦不予核定分支机构的具体经营项目。
第三章 以高新技术成果出资
第十三条 以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。
企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。
第十四条 出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。
第十五条 工商行政管理机关对以高新技术成果作价出资的，应当在《营业执照》“经营范围”栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金额、占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况。
对注明未办理财产转移手续的，待该项高新技术成果转移至企业后，工商行政管理机关应当根据企业的申请，删去《营业执照》上注明的“未办财产转移手续”字样。
申请人以高新技术成果出资，涉及国有资产的，应当经国有资产管理部门或者其授权的部门批准。
第四章 风险投资机构
第十六条 设立风险投资机构，可以登记注册为股份有限责任公司、有限责任公司或者有限合伙。其它组织形式的风险投资机构从其有关规定。
申请设立股份有限公司的风险投资机构，经市人民政府批准后到市工商行政管理局办理登记注册。设立有限责任公司和有限合伙形式的风险投资机构，直接到市工商行政管理局办理登记注册。
第十七条 有限合伙的登记注册，参照《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》办理。
有限合伙经核准登记的，工商行政管理机关应当在其《营业执照》上注明“有限合伙”字样。
第十八条 风险投资机构中负有限责任的出资人，共同出资之和应当不少于1000万元人民币。
风险投资机构的注册资本（出资）应当全部为货币资金。
其他企业变更为风险投资机构时，企业的净资产中应当有不少于1000万元的货币资金。出资人负无限责任的企业，不得变更为股份有限公司、有限责任公司或者有限合伙的风险投资机构。
第十九条 风险投资机构的净资产可以全额投资。
第二十条 风险投资机构的注册资本（出资额）可以分期缴付。分期缴付注册资本（出资额）的时间和金额，由出资人在公司章程或者合伙协议中确定。工商行政管理机关在其《营业执照》上注明下列内容：
（一）属于股份有限公司、有限责任公司的，在其《营业执照》“经营范围”栏的最后项下注明其实缴注册资本金额。
（二）属于有限合伙的，在其《营业执照》上注明各合伙人的姓名和承担责任的形式、出资总额以及实缴金额。
第二十一条 风险投资机构缴付注册资本（出资额）时，应当按照规定验资，并持验资报告到工商行政管理机关办理注册资本（出资额）部分或者全部缴付手续后，再将注册资本（出资额）划转至本企业帐户。
第二十二条 风险投资机构《营业执照》上的经营期限，应当与其章程或者协议书中确定的期限相一致。
第二十三条 风险投资机构可以从事下列业务：
（一）投资于高新技术产业；
（二）受托经营管理其它投资性公司的创业资本；
（三）投资咨询；
（四）法律、法规允许的其他业务。
风险投资机构不得从事金融业务。
第五章 自然人出资兴办中外合资、合作高新技术企业
第二十四条 中国公民以自然人身份作为出资人兴办中外合资、合作的高新技术企业，在办理企业登记注册时，除应当符合有关中外合资、合作经营的法律、法规规定外，还应当向工商行政管理机关提交银行开具的资金信用证明。
第六章 外国公司分支机构
第二十五条 外国公司在中关村科技园区的分支机构的设立、变更、解散和终止，应当依照本办法的规定办理登记注册。
第二十六条 外国公司分支机构，经工商行政管理机关核准登记注册，领取《营业执照》后，方可开展经营活动。
外国公司分支机构登记注册事项包括：名称、住所、负责人、经营范围、经营资金和营业期限。
第二十七条 外国公司在中关村科技园区设立分支机构，应当先向工商行政管理机关申请办理名称预先核准登记，并提交下列文件：
（一）名称预先核准申请书；
（二）外国公司合法开业证明；
（三）指定（委托）书。
经工商行政管理机关核准后，发给《名称预先核准通知书》。外国公司持《名称预先核准通知书》到有关审批机关办理审批手续。
预先核准的名称保留期为6个月，在保留期内未办理设立登记的，可以在期满前10日内申请保留续展，经批准可以续展6个月。名称保留期届满未办理续展或者未办理设立登记的，《名称预先核准通知书》自动失效。
第二十八条 外国公司分支机构的经营范围应当符合《外商投资产业指导目录》，可以包括下列内容：
销售所属外国公司及所属外国公司投资企业所生产产品；从事所属外国公司及所属外国公司投资企业所生产产品的安装、维修、技术培训、技术咨询、技术服务；制造、生产、加工所属外国公司及所属外国公司投资企业生产所需零配件；直接制造、生产、加工符合中国产业政策的产品。
第二十九条 审批机关在批准文件中已经明确外国公司分支机构经营范围的，工商行政管理机关应当按照有关规定，结合已批准的经营范围核定其具体经营项目。
外国公司分支机构经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的项目的，应当办理相关审批手续。
第三十条 经审批机关批准后，外国公司应当自批准之日起30日内，指定代表或者委托代理人到工商行政管理机关申请办理分支机构登记注册手续，并提交下列文件：
（一）分支机构设立登记申请书；
（二）名称预先核准通知书；
（三）审批机关的批准文件；
（四）外国公司的合法开业证明；
（五）外国公司的资本信用证明；
（六）外国公司章程、所设分支机构章程；
（七）分支机构负责人任职书及其身份证明；
（八）营业场所证明；
（九）外国公司授权分支机构承担清偿债务责任的文件；
（十）外国公司向分支机构拨付经营资金的数额及期限的证明；
（十一）指定（委托）书。
第三十一条 工商行政管理机关自接到上述规定的全部文件之日起15个工作日内作出核准登记或者不予核准登记的决定。
第三十二条 对核准登记的，工商行政管理机关发给《营业执照》，按照经营资金最近一期的拨付期限设定《营业执照》的有效期，并在“经营期限”项下注明该有效期，在“经营范围”栏的最后项下注明经营资金数额以及是否待缴的状况。
经营资金按期拨付并经法定验资机构验证后，换发按照下一期拨付期限设定有效期的《营业执照》，并注明其经营资金数额以及实际拨付数额；经营资金全部拨付后，换发有效期与分支机构申请经营期限相一致的《营业执照》，并注明经营资金数额和实际拨付数额。
第三十三条 外国公司分支机构变更登记事项，应当到工商行政管理机关申请办理变更登记。
分支机构变更名称、经营资金、经营范围和经营期限的，应当经审批机关批准，并在批准后30日内到工商行政管理机关申请办理变更登记手续。
分支机构变更名称的，应当先向工商行政管理机关办理名称变更预先登记，经核准后，持《名称变更预先核准通知书》到审批机关办理审批手续。
分支机构变更营业场所和负责人的，直接向工商行政管理机关申请办理变更登记。
第三十四条 外国公司分支机构申请办理变更登记时，应当向工商行政管理机关提交下列文件：
（一）外国公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）审批机关的批准文件；
（四）参照外商投资企业分支机构变更登记要求应当提交的其他证件。
分支机构变更营业场所和负责人的，不提交前款第（三）项规定的文件。
第三十五条 外国公司分支机构终止，经原审批机关批准撤销原批准证书后，分支机构可以在第一次公告之日起90日后，向工商行政管理机关申请办理注销登记，并提交下列文件：
（一）外国公司法定代表人签署的注销登记申请书；
（二）税务、海关等部门出具的完税证明；
（三）审批机关撤销原批准证书的文件；
（四）清算审计报告；
（五）公告文件；
（六）《营业执照》。
工商行政管理机关核准注销登记后，发出《注销通知书》。
第七章 企业名称的核定
第三十六条 企业的经营范围无论是否涉及法律、法规规定的专项审批经营项目的，工商行政管理机关应当根据该企业的主要经营项目，确定其行业特点，并作为企业名称中行业特点的内容予以登记注册。
第三十七条 企业申请的名称以“高新技术”、“新技术”、“高科技”作为行业特点的，工商行政管理机关直接予以登记注册。
第三十八条 申请开展企业孵化经营的企业，名称中可以使用“孵化”、“孵化器”字样。
第三十九条 风险投资机构应当在名称中标明“风险投资”或者“创业投资”字样；有限合伙应当在名称中或者名称后标明“（有限合伙）”字样，并不得使用“公司”字样。
第四十条 外国公司分支机构的名称，应当由外国公司名称、商号、行业特点、组织形式依次组成；名称中也可以不标明商号和行业特点。
第八章 企业章程、合伙协议书
第四十一条 企业章程、合伙协议书实行备案制。
工商行政管理机关在办理企业登记注册时，应当审查企业章程中的名称、住所、出资人（股东）姓名或者名称、董事会人数、注册资本和缴资期限5项内容；对合伙协议书，应当审查名称、住所、合伙人姓名或者名称、出资额和缴资期限5项内容；对有限合伙，除审查上述5项内容外，还应当审查合伙人承担责任的形式。企业章程、合伙协议书中的其他事项由出资人或者合伙人依法约定。
第四十二条 凡已备案的企业章程、合伙协议书中有与《条例》规定不符的，以《条例》的规定为准。
第九章 监督管理
第四十三条 本办法实施前和实施后设立的企业，经营项目超出核准的经营范围且不属于须经前置审批或者其他专项审批的，企业可以不再到工商行政管理机关办理增加经营项目的手续。
第四十四条 企业的经营项目超出核准的经营范围，且属于须经专项审批，并已取得有关行政主管部门批准文件的，企业应当在获得有关行政主管部门批准之日起3个月内，持批准文件到工商行政管理机关办理增加经营项目的手续；对在规定时间内仍不办理登记手续的，依照有关法律、法规的规定处理。
第四十五条 对外国公司分支机构的违法经营行为，依照《公司法》以及有关外商投资的法律、法规和规章的有关规定处理。
第四十六条 工商行政管理机关及其工作人员违反本办法的，依照有关法律、法规和《条例》的有关规定处理。
第十章 附则
第四十七条 本办法实施后在中关村科技园区内注册的企业，迁出中关村科技园区的，企业申请变更登记时，工商行政管理机关应当相应取消《营业执照》中注明的有关事项，并依据企业的申请，依法核定具体的经营项目以及其他登记事项。
迁入中关村科技园区的企业，工商行政管理机关依据企业申请，可以按照本办法的规定办理登记注册。
第四十八条 申请人在办理登记注册中向工商行政管理机关提交有关文件时，凡是外文文本的，应当同时提交中文译本。
第四十九条 工商行政管理机关认为确有必要的，可以要求外国公司就其设立分支机构提交的申请材料，出具其所在国公证机关的公证文件，或者要求其出具中华人民共和国驻该国使领馆的认证文件。
台湾、香港、澳门地区的公司在中关村科技园区设立分支机构，参照本办法的规定执行。
其他非公司制的外国或者其他地区的企业法人在中关村科技园区设立分支机构，参照本办法第六章的规定执行。
第五十条 本办法自发布之日起施行。
附：本办法中规定需在《营业执照》上注明事项的标注范例
1．根据第十五条第一款规定，应当在《营业执照》“经营范围”栏的最后项下注明：
“（非货币出资××万元，为技术成果，占注册资本的×％，未办财产转移手续）”。
2．根据第二十条第（一）项规定，应当在股份有限公司、有限责任公司《营业执照》“经营范围”栏的最后项下注明：“（实缴注册资本××万元）”。
根据第二十条第（二）项规定，应当在有限合伙《营业执照》“执行合伙企业事务合伙人”栏中的合伙事务执行人姓名后注明：
“（普通合伙人××、××负无限责任；有限合伙人××、××负有限责任，计出资××万元，实缴××万元）”。
3．根据第三十二条规定，应当将核定的外国公司分支机构《营业执照》有效期打印在“经营期限”项下，并在“经营范围”栏的最后项下注明：“〔经营资金××万元（经营资金待缴）〕”。
经营资金按期拨付并经法定验资机构验证后，在换发的《营业执照》上相应注明：“〔经营资金××万元（实际拨付××万元）〕”。
经营资金全部拨付后，发给有效期与分支机构申请经营期限相一致的《营业执照》，并注明：“〔经营资金××万元（实际拨付××万元）〕”。
2001年3月2日
股权出资和取消对外投资规模限额可能产生的后果
叶星林 北京市薪评律师事务所
据悉,《公司法》修改草案允许以股权进行出资，且取消了公司对外投资的限额，我认为不妥，立法不宜允许用股权进行出资。公司的注册资本是公司自有的核心资产，是公司进行经营活动的信用基础，注册资本的充足和真实性是公司经营安全性最基本的保证。如果允许用股权出资且取消公司对外投资的限额，注册资本将变得毫无意义，并产生一系列的后果。为说明这一点，我先做一个假设：
甲和乙各出资500万成立一个注册资本1000万的A公司，各自拥有A公司50%的股份。然后，甲和乙各以A公司45%的股份（按评估各为450万）出资，A公司出资900万成立一个注册资本1800万的B公司。这时，市场上就出现了一个注册资本1000万的A公司和一个注册资本1800万的B公司，但实际运营的资本还是只有1000万。也就是说1000万的资金派生了2800万的注册资本。用图表示就是：
如果甲、乙、A公司、B公司再分别以现金、股权出资，那么市场上将会出现C、D、E……等公司，甲和乙最初的1000万元就派生了几个亿的注册资本。而这一系列公司上亿的注册资本都控制在甲和乙两个人的手里。这就是立法允许以股权出资且取消公司 对外投资规模限制的结果，由此可能产生的后果是：
1、注册资本丧失了最根本的公司经营信用职能，进一步导致公司信用的丧失（相对于企业来说，信用即资本或净资产的多少）。
2、增加社会的交易成本。与这些公司进行交易的单位如何确定这些公司的信用情况，调查交易对手的信用成本将会成倍地增长；在发生交易纠纷时，交易目的实现的成本也会增加，最终导致整个社会的交易成本增加；
3、法律允许以股权出资且取消公司的对外投资规模限制，就使一般的公司具有了银行的资本派生功能，加重社会经济风险，并可能引发经济危机。
银行资本派生功能的发挥受到一套完善而严格的监管体系的控制。一旦公司有了资本派生功能，将不可能建立一套有效的监控机制进行监管。如果某一行业的公司进行普遍的成倍的资本派生，一旦这个行业受到政策调整或行业风险，将会引发行业危机，进而引发社会经济风险。
4、容易导致损害小股东和债权人利益事件的发生。
对国家、社会而言，以股权出资并不增加社会的实际经济总量，且增加了交易成本，使公司变成具有资本派生功能的实体，也容易导致圈钱、洗钱的发生。
故，我认为修改的《公司法》不宜允许用股权进行出资，且仍应在公司的对外投资方面作出必要的限制。
